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1.Objetivo

Esta Política de Anticorrupção e Antissuborno (“Política”) estabelece as diretrizes gerais sobre práticas combate ao suborno e à corrupção, atendendo, desta forma, aos requisitos da legislação anticorrupção existente, em especial a Lei Anticorrupção Brasileira, Lei n° 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, equidade, legalidade, transparência e responsabilidade corporativa pela ASONET.

 

 

2.Aplicação

Esta Política se aplica a todos os Administradores e Colaboradores da ASONET, assim como aos Terceiros e pessoas que atuam em nome da empresa e/ou tenham relacionamento comercial com a ASONET.

 

 

3.Definições

Administradores: membros da Diretoria e da Administração, do Conselho e seus respectivos assessores.

Agente Público: pessoa que exerce função pública, de forma temporária ou permanente; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo político; ou pessoas que trabalham em organizações públicas internacionais.

Brindes: item sem valor comercial, que normalmente tem a logo da empresa e que é recebido ou ofertado como cortesia e/ou publicidade das marcas para captação e retenção de clientes. Exemplos: cadernos, canetas, camisas etc.

Canal de Ética: canal independente, gerido pela área de Compliance, o qual recebe a qualquer tempo relatos enviados por Colaboradores e/ou Terceiros, utilizando-se os canais de comunicação disponíveis (e-mail, site e telefone), assegurando o anonimato ao denunciante sempre que não deseje se identificar.

Colaboradores: todos os empregados da empresa, incluindo presidente, diretores, gerentes, coordenadores, especialistas, analistas, vendedores, prepostos, trabalhadores com contrato temporário, estagiários, menores aprendizes e demais colaboradores.

 

Comitê Operacional de Ética: comitê constituído pela ASONET composto pelo Diretor e por Executivos da empresa, que possui, dentre outras atribuições, zelar pela aplicação do Código de Ética.

Corrupção: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida de natureza financeira ou não, a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada em troca da realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades da ASONET ou visando benefícios para si ou para terceiros.

Doações: transferência gratuita, em caráter definitivo, de recursos tais como dinheiro, produtos, bens ou serviços para pessoas jurídicas que visem a promover ações sociais, culturais, humanitárias ou educacionais, contribuindo com o desenvolvimento de indivíduos e da sociedade.

Fraude: uso indevido do poder confiado para ganho pessoal, incluindo, mas não se limitando a, suborno, agir em conflito de interesses, extorsão, peculato ou qualquer ato realizado para desvirtuar informações, dados ou fatos para obter benefícios indevidos no condão de prejudicar a ASONET ou qualquer outra pessoa/empresa.

Item de Valor: valores em espécie, quaisquer Brindes, Presentes, entretenimento e/ou refeições, viagens, dinheiro, valores mobiliários, favores pessoais, contratação de familiares doações ou contribuições a entidades públicas ou privadas, patrocínio de eventos e demais transações materiais ou pecuniárias.

Hospitalidades: convites para participação de em eventos, palestra, treinamento ou seminários com caráter profissional e que incluem despesas, tais como: hospedagem, deslocamento, refeições e ingresso, dentre outras.

Lavagem de Dinheiro: ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.

Licitação: é o meio utilizado pela Administração Pública para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada.

Pagamentos de Facilitação: valores não oficiais solicitados para possibilitar tratamento preferencial, assegurar ou acelerar uma ação governamental rotineira por um Agente Público.

Patrocínios: transferência à pessoa jurídica com ou sem fins lucrativos, de dinheiro para a realização de atividades com finalidade promocional e institucional de publicidade e divulgação das marcas.

Pessoa Politicamente Exposta (PPE): todas as pessoas que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes no Brasil ou em países estrangeiros, assim como seus parentes de segundo grau (ou pessoas com relacionamento próximo), incluindo dirigentes de partidos políticos.

Presentes: item sem caráter promocional, distribuído como cortesia, mas que tenha valor comercial, tais como: caixa de produtos, chocolates, livros, etc.

Suborno: induzir alguém a praticar ou deixar de praticar determinado ato por meio de uma oferta, promessa, doação, ou solicitação de vantagem indevida em violação à legislação aplicável ou às políticas da Companhia.

 

Terceiro: Toda pessoa física ou jurídica que não seja Colaboradora da ASONET, mas que foi contratada para executar atividades na sede da empresa ou a mando da empresa, tais como parceiros, consorciadas, representantes, fornecedores, prestadores de serviço em geral, consultores, terceirizados, etc.

Vantagem indevida: “qualquer Item de Valor”, não necessariamente econômico, que é oferecida com a intenção de receber favorecimentos em troca (exemplos: jantares, bolsa de estudos).

 

 

4.Papeis e Responsabilidades

 

1. Administradores e Colaboradores

• Conhecer e cumprir todas as diretrizes do Código de Ética da ASONET e desta Política;

• Colaborar com as investigações internas ou de órgãos fiscalizadores externos, sempre sob o assessoramento do Compliance e outras áreas relacionadas, conforme aplicável;

• Reportar ao Canal de Ética caso presencie ou saiba de qualquer situação de risco ou suspeita de Corrupção, Fraude ou Suborno;

• Interromper prontamente quaisquer atividades em desacordo com esta Política, assim que forem detectadas;

• Manter adequadamente os registros financeiros, contábeis e controles internos de sua responsabilidade.

 

4.2.Área Recursos Humanos

• Implementar, treinar e orientar os Colaboradores sobre esta Política;

• Mapear os riscos relacionados ao descumprimento da Lei Anticorrupção e ao Código de Ética da empresa e propor medidas de controle;

• Divulgar o Canal de Ética para recebimento de denúncias de violação ao código de Ética e

a esta política;

• Monitorar o cumprimento desta política;

• Reportar aos Comitês de Ética e de Auditoria situações de descumprimento dessa Política e do Código de Ética.

• Em coordenação com o Comitê de Ética endereçar situações de Conflito de Interesses e

definir aplicação de medidas disciplinares para os casos de violações a esta Política.

​

 

4.3.Comitê de Ética

Em linha com o regimento interno:

• Avaliar os riscos associados ao descumprimento do Código de Ética para recomendar ações e medidas disciplinares a serem realizadas;

• Acompanhar o andamento das apurações e investigações de denúncias, conforme

demandado.

 

 

 

4.4.Comitê de Auditoria

Em linha com o regimento interno:

• Avaliar, acompanhar e propor melhorias nas práticas de Compliance da Companhia;

 

• Avaliar, monitorar e recomendar ao Conselho de Administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da empresa.

 

4.5.Terceiros

• Observar e cumprir as diretrizes da Lei Anticorrupção e do Código de Ética da ASONET;

• Reportar ao Canal de Ética caso presencie ou saiba de qualquer situação de risco ou suspeita de Corrupção, Fraude, Suborno ou outra violação ao Código de Ética e demais políticas.

 

 

 

5.Diretrizes

Em linha com o seu Código de Ética e com as legislações aplicáveis, a ASONET se compromete com a condução dos seus negócios de forma ética, responsável e transparente, sem tolerar quaisquer formas de suborno, corrupção e fraude.

 

Dessa forma, todos os Colaboradores e Administradores e pessoas que interagem com a ASONET devem atuar em conformidade com as legislações aplicáveis e com esta Política e relatar ao Canal de Ética quaisquer atos que possam representar violação ou potencial violação da Lei Anticorrupção ou Código de Ética ASONET.

 

 

5.1.Regras Gerais de Prevenção à corrupção e ao suborno

Em conformidade com a Lei Anticorrupção e Código de Ética ASONET, é proibido para qualquer Colaborador, Administrador, Terceiro ou pessoas que interagem com a ASONET:

 

• Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê Vantagem Indevida a Agentes Públicos ou a terceira pessoa a ele relacionada, diretamente ou por meio de intermediários;

 

• Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê Vantagem Indevida para Terceiros a fim de garantir uma Vantagem Indevida para a ASONET ou a Terceiro;

 

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na legislação aplicável;

 

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

 

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação;

 

• Manipular ou fraudar licitação pública ou contratos celebrados com a administração pública;

 

• Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê Pagamentos de Facilitação que não são exigidos ou previstos em lei ou regulamento, para iniciar ou acelerar um processo ou procedimento que é de responsabilidade do Agente Público.

 

Ressalta-se que não há negócio ou resultado que justifique o Suborno e/ou Corrupção. Todo Colaborador ou pessoa que interage com a ASONET deve rejeitar qualquer oferta de Vantagem Indevida, Suborno ou Corrupção. A ASONET não tolera que seus Colaboradores e Terceiros compactuem com tais práticas.

 

 

5.2.Relacionamento com Agentes Públicos

Todas as interações da ASONET com Agentes Públicos devem ser sempre conduzidas de forma ética, formal, transparente e com responsabilidade.

 

Todos os Colaboradores da ASONET devem observar em suas relações com os Agentes Públicos as normas internas que versam sobre o tema, especialmente, as diretrizes desta Política e da Política de Relacionamento com Agentes Públicos.

 

 

5.3.Relacionamento com Terceiros

Os Terceiros devem realizar seus negócios de forma ética, responsável e transparente e em conformidade com a lei anticorrupção e demais leis aplicáveis.

 

Todos os Terceiros que trabalham com a ASONET devem atender as diretrizes da Declaração de Conformidade à Legislação e Ética. A ASONET espera que todos os Terceiros adotem os mesmos padrões éticos que a Companhia adota para si e, para isso, a ASONET formaliza diretrizes anticorrupção nos seus contratos com Terceiros e se reserva do direito de verificar se os seus Terceiros estão cumprindo tais cláusulas assim como as regras previstas nessa Política e no Termo de Conformidade à Legislação e Ética.

 

 

6.Doações e Patrocínios

Em linha com as suas diretrizes de Investimento Social, a ASONET apoia a condução de Doações que contribuem ações beneficentes. A companhia também incentiva a realização de Patrocínios que visam a divulgação e fortalecimento de suas marcas. Todas as Doações e Patrocínios efetuados devem estar em conformidade com as legislações vigentes e obedecer às diretrizes da Política de Doações e Patrocínios da ASONET.

 

A ASONET não realiza Doações e contribuições para partidos ou candidatos políticos, em observação a legislação relacionada ao tema. Nenhum colaborador está autorizado a realizar Doações ou Patrocínio em nome da empresa.

São proibidas Doações ou Patrocínios que (i) objetivem obter vantagens indevidas para a ASONET ou para quaisquer pessoas relacionadas à empresa, (ii) possam caracterizar um conflito de interesses, (iii) e/ou aparentar uma troca de favores, (iv) e/ou prejudicar a imagem e reputação da empresa.

 

 

7.Brindes, Presentes, Entretenimentos, Refeições e Hospitalidades

A ASONET entende que Brindes e Presentes podem ser utilizados para fortalecimento do relacionamento comercial, promoção das marcas ou comemoração de datas especiais. Nesses

 

casos, Brindes, Presentes, Entretenimentos, Refeições e Hospitalidades podem ser ofertados e/ou recebidos somente se: (i) estiverem em conformidade com a legislação aplicável; (ii) forem, preferencialmente, direcionados a pessoa jurídica e não a uma pessoa física específica; (iii) estiverem de acordo com as regras de oferta e recebimento dos Terceiros envolvidos; (iv) ocorrerem sem qualquer expectativa de reciprocidade, obrigação ou troca de favor entre os envolvidos; (v) forem entregues/recebidos de forma transparente e que não gere qualquer constrangimento às pessoas envolvidas e companhias em que atuam.

Valores permitidos e regras adicionais estão descritos na Política Corporativa de Brindes, Presentes, Entretenimentos, Refeições e Hospitalidades.

 

 

8.Conflito de Interesses e Pessoas Politicamente Expostas

Todos os Colaboradores e pessoas com as quais a ASONET se relaciona devem evitar situações de Conflito de Interesses, mesmo que aparentes. A ASONET orienta que todos os seus Colaboradores, Terceiros e pessoas que interagem com a empresa atuem de forma ética, transparente e nos melhores interesses da ASONET.

Conforme diretrizes da Política de Gestão de Conflito de Interesses, Colaboradores, Terceiros e pessoas que interagem com a ASONET, principalmente os Colaboradores que ocupam cargos de liderança e/ou que interagem com Agentes Públicos, devem declarar quaisquer situações de Conflito de Interesses e se forem Pessoas Politicamente Expostas para que a empresa possa analisar e tomar as medidas necessárias.

 

 

9.Lavagem de Dinheiro

A ASONET atua de forma a garantir que suas atividades não sejam utilizadas para simulação ou ocultação de recursos financeiros ou para o financiamento de atos terroristas e é contra toda e qualquer forma de atividade criminosa.

 

 

10.Fusões e Aquisições

A ASONET se reserva ao direito de conduzir diligências prévias aos processos de fusões e aquisições para verificar o cometimento de irregularidades ou ilícitos ou a existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas.

 

 

11.Registros Contábeis

Em conformidade com a Lei Anticorrupção, os registros contábeis da ASONET devem refletir de forma completa e precisa todas as transações realizadas pela empresa. A ASONET também deve manter controles internos que assegurem que as transações são realizadas adequadamente e a confiabilidade de suas demonstrações financeiras.

 

As transações devem ser registradas e documentadas em conformidade com as diretrizes de contabilidade. É proibido a qualquer Colaborador intencionalmente distorcer ou dissimular a verdadeira natureza de quaisquer transações e/ou omitir informações relevantes.

 

 

12.Treinamento

A Companhia dissemina as diretrizes desta Política e do seu Programa de Integridade por meio de comunicações e treinamentos definido pela Área de Compliance. Todos os Colaboradores devem, obrigatoriamente, participar dos treinamentos quando convocados.

 

 

13.Canal de Ética

A ASONET apoia e encoraja qualquer pessoa a reportar situações que não estejam em conformidade com as diretrizes desta Política, do Código de Ética da companhia e leis aplicáveis, tais como: suborno, corrupção, fraudes, solicitações indevidas de Agente Público e demais atos ilícitos.

Para reportar tais situações, a ASONET conta com o seu Canal de Ética que é um canal independente, gerido pela área de Compliance. O Canal permite que relatos possam ser enviados a qualquer tempo e por qualquer pessoa, assegurando o anonimato ao denunciante sempre que este desejar não se identificar. A ASONET condena veementemente toda e qualquer forma de retaliação ao denunciante responsável e movido pela boa-fé, mesmo que sua denúncia não seja procedente.

As denúncias ao Canal de Ética podem ser realizadas por meio do site: www.asonet.com.br e/ou pelo e-mail etica@asonet.com.br.

 

 

14.Medidas Disciplinares

As infrações à Lei Anticorrupção, desta Política e do Código de Ética podem resultar em penalidades civis, criminais, administrativas e sanções para a empresa e para os seus Colaboradores e/ou Terceiros envolvidos, direta ou indiretamente com práticas de ilícitas.

Os colaboradores que descumprirem as diretrizes desta Política e do Código de Ética estão sujeitos a medidas disciplinares, sem prejuízo de eventuais medidas legais aplicáveis. Da mesma forma, os Terceiros que agirem em desacordo com tais diretrizes estão sujeitos à rescisão de qualquer relação que mantiverem com a ASONET.

Casos omissos ou exceções a essa Política deverão ser comunicados e deliberados pela Área de Compliance e Comitê Operacional de Ética, conforme o caso.

 

 

15.Referências

• Código de Ética da ASONET;

• Declaração de Conformidade à Legislação e Ética;

• Lei Anticorrupção nº 12.846/13;

 

• Decreto nº 8.420/15.

 

16.Revisão e Atualização

Esta Política deve ser revisada a cada 2 (dois) anos, ou em períodos inferiores sempre que necessário, de forma a garantir que esteja de acordo com as necessidades da empresa.